事業再編・持分会社
●事業再編
事業再編とはM&Aのような合併、買収などの事を指します。
事業再編は買い手企業が売り手企業の「デューデリジェンス」（情報調査）を行い、
事業の状況や価値を評価した上で買収価格に反映させます。
事業再編の方法は下記の通りです。
●合併
・吸収合併
複数の会社のうち1社が存続し、残りの会社は消滅する合併です。
・新設合併
新設会社にて全会社を合併させるため買い手企業も消滅する合併です。
・条件等
合併には株式総会の特別決議と債権者保護手続きが必要です。
合併に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
合併は株式・持分会社の別を問わず可能です。
●会社分割
・吸収分割
分割した事業を別の会社が承継する分割方法です。事業売却によく使われます。
・新設分割
分割した事業を新設会社にて承継する分割方法です。分社化によく使われます。
・条件等
分割には株式総会の特別決議と債権者保護手続きが必要です。
分割に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
分割は株式会社・合同会社のみ可能で、承継する側は株式・持分会社の別を問わず可能です。
分割の際に分割事業に従事していた労働者は原則として事業と一緒に承継され、労働者の同意は必要ありません。承継されない場合、労働者は異議申し立てが可能です。
従事していなかった労働者については労働者本人の同意が必要です。
●株式交換・移転
・株式交換
ある会社の株主が所有している全株式を他の会社の株式と交換する方法です。
（株式を買収対価とするという事です。）
・株式移転
新設会社の株式と買収する会社の株式を交換する方法です。
（新設企業は持株会社となります。）
・条件等
株式交換・移転には株式総会の特別決議が必要です。
（交換・移転は財産の増減を伴わないため債権者保護手続きは不要です。）
株式交換・移転に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
株式交換は完全親会社は株式会社・合同会社のみ可能で、完全子会社は株式会社のみ可能です。株式移転は親子共に株式会社のみ可能です。
●事業譲渡
事業譲渡は会社合併や分割と違い事業の「売買契約」を交わす事で成立します。
事業譲渡の場合は株式ではなく、金銭での対価支払いが原則です。
・条件等
事業譲渡において全部譲渡もしくは重要部分譲渡の場合には株式総会の特別決議が必要です。（事業譲渡は債権・債務の移転を伴わないため債権者保護手続きは不要です。）
事業譲渡に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
事業譲渡は株式・持分会社の別を問わず可能です。
●簡易組織再編
小規模な事業再編は簡易手続き（株主総会の承認ナシ）で実行可能です。
簡易組織再編は下記の事業再編方法に適用可能です。
・吸収合併
合併の対価が存続会社の純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・吸収分割
承継会社：分割の対価が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
分割会社：承継資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・新設分割
分割会社：承継資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・株式交換
親会社：交付する株式が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・事業譲渡
譲受：譲受の対価が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
譲渡：譲渡資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
※「5分の1」という割合は定款で低下できますが増加はできません。
●略式組織再編
親会社が9割以上の株式を保有している子会社では組織再編時の株主総会の承認を不要とする制度です。
ただし、子会社が株式譲渡制限会社で、再編時に株式の移転等を伴う場合は略式組織再編は利用できません。
★吸収合併消滅株式会社：略式手続のみ 新設分割株式会社：簡易手続のみ
●対価の柔軟化
対価の柔軟化とは株式だけでなく金銭や債権など、対価に多様性を持たせる事を指し、
対価の柔軟化は吸収合併、吸収分割、株式交換の場合認められます。
・三角合併
吸収合併の際に消滅会社の株主に対して親会社の株式を交付する事です。
こうする事で合併後も存続親会社、存続子会社の関係性を据え置く事が可能です。
また、親会社は対価を用意せずに消滅会社の取得ができます。
●株式会社以外の会社、組織等
・合名会社
社員全員が無限責任を負う会社です。構成社員を「業務執行社員」と言い、業務執行社員の過半数で意思決定を行います。
・合資会社
無限責任社員と有限責任社員が存在する会社です。よって最低人数は2人となります。
無限、有限問わず全員が原則業務執行社員になりますが定款で業務執行社員を定めることもできます。
・合同会社
社員全員が有限責任を負う会社です。
持分会社と株式会社は相互に組織変更できます。（Ex：株式会社から合同会社へ）
組織変更には総株主、総社員の同意が必要で、債権者保護手続きも必要です。
★株式会社は、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことはできませんが、合同会社は、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことができます。
組合は共同で事業を行うための契約関係を指し、「法人格」を持ちません。
よって組合ではなく、組合員に直接課税されます。（パススルー課税）
組合契約の「締結」が必要ですので、2名以上である必要があります。
組合は法人格を持たないため、組織変更ができません。
いわゆる「ファンド」で、業務執行組合員のみ、無限責任を負います。
