ベーシックインカムあるので暇です、勉強します。

タイトル通り自給自足学生やってます。BI:5M JPY行ったら婚活します笑笑

株式会社の各機関について

●法人とは

f:id:r0371n:20200601175752j:plain

法人とは人間(自然人)と同じように契約を結ぶなど、権利の主体となれる存在を表します。法人格を取得するには登記が必要で、登記をすると商業登記簿に登録されます。

登記簿に掲載される会社の名前商号と呼び、株式会社や持分会社といった会社の形態の別を含める必要があります。

 

●株式会社とは

会社法において、株主(出資者)を「社員」と呼びます。

社員は出資額以上の責任は負わない「有限責任」において出資を行うため、株式会社はたくさんの出資者を募りやすい形態と言えます。

株式会社は持ち主(株主)と経営者が分離している形態です。そのためしっかり経営が出来ているかを株主に代わってチェックする為の様々な「機関」が存在します。

 

株主総会

株式会社の最高意思決定機関です。会社の運営は株主総会で決定した取締役から構成される取締役会で行われます。

株主総会の設置は「必須」です。株主総会では取締役や監査役の選任、解任、定款の変更、合併、解散などの重要事項を決議します。

なお取締役会を設置しない会社では、株主総会で一切の事項を決議可能です。

株主総会の決議には普通決議、特別決議、特殊決議があり、普通決議は出席者、議決権共に過半数以上、特別決議は出席者は過半数、議決権は3分の2以上で決議出来ます。

 

●取締役

取締役は原則1人以上、取締役会を構成するには3人以上必要です。

取締役は善管注意義務と忠実義務を負います。忠実義務には会社の事業と競業するような取引をしてはららない「競業避止義務」と会社の利益に対立するような取引をしてはならない「利益相反取引回避義務」があります。

取締役がこのような義務に反した場合会社への損害賠償責任が生じます。これを「任務懈怠責任」と言います。

取締役の任期は原則2年ですが、株式譲渡制限会社(株式の持ち主が限定されており、不特定多数でない会社)の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。

 

●取締役会

株式譲渡制限会社の場合は取締役会の設置は任意です。また、公開会社の場合は必須となります。

取締役会を設置した場合は「代表取締役」を選定する必要があります。

(社長や会長と行った役職は会社法には存在しませんが、外部から見ると代表取締役と認識されやすい傾向にあります。このような外観から取締役に見える存在を「表見代表取締役」と言い、善意の第三者が損害を受けた場合は会社に責任が生じます。)

取締役会も株主総会同様多数決で決議しますが、定款で定める事により過半数以上に出席数(定石数)、必要得票数共に増やすことが可能です。(減らすことは出来ません。

・特別取締役

都度取締役会で決議を行うと会社の機動力が損なわれる為、重要な財産の譲受、処分、多額の借財といった事項は特別取締役会(取締役会の選抜メンバー)のみで決議出来ます。特別取締役会は取締役会が6人以上かつ社外取締役が1人以上いれば設置可能で、

取締役3人以上で構成されることが必要です。

社外取締役

社外取締役の設置は原則任意です。

社外取締役は現在もしくは10年以内に当該会社または子会社の取締役、執行役、使用人になったことがなく、親会社・兄弟会社の関係者、経営者の近親者でない者である必要があります。

 

監査役

監査役取締役会を設置した場合設置する必要があります。

ただし、株式譲渡制限会社で取締役会を設置した場合、会計参与を設置すれば設置の必要はありません。監査役は取締役会から独立して、取締役の業務執行を監督する権限を持っています。ただし、小規模な会社の場合は定款の定めにより監査役の監査範囲を会計監査に限定することができます。

監査役の解任は取締役の解任よりも重要ですので、株式総会の特別決議が必要です。

監査役の任期は原則4年ですが、株式譲渡制限会社の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。

 

監査役会

3人以上の監査役から監査役会を構成することができます。

(そのうち過半数社外取締役である必要があります。)

監査役会大会社(最終事業年度の資本金50億円以上もしくは負債総額200億円以上

かつ公開会社(株式の譲渡が可能な会社)の場合は設置義務があります。

監査役会の決議は監査役過半数で行われます。監査役会では出席数(定石数)の概念がありません。

 

●会計監査人

会計監査人とは主に大規模な会社で計算書類の監査を行う為の機関です。

会計監査人の設置は大会社の場合必要となります。伴って、会計監査人を設置するには監査役会の設置が必要です。

会計監査人は「公認会計士」「監査法人」である必要があり、設置会社の取締役や従業員から選任することはできません。

会計監査人の任期は1年となっており、変更はできません。

 

●会計参与

中小企業の計算書類の質を高めるために設けられた機関です。

監査役会、会計監査人の設置をするのは中小企業の負担が大きいため)

株式譲渡制限会社かつ取締役会設置会社で、監査役を設置していない会社は会計参与の設置義務があります。

会計監査人との違いは、会計参与は取締役と共同で計算書類を作成します。よって会計参与は会社役員の位置付けになります。

また、会計監査人設置会社も会計参与の設置が可能です。

会計参与は「公認会計士」「監査法人」「税理士」「税理士法人」である必要があり設置会社の取締役や従業員から選任することはできません。

会計参与の任期は取締役同様原則2年で、株式譲渡制限会社の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。

 

●委員会

日本の多くの企業の取締役、監査役は内部昇格者から構成されるため、客観性に欠けるという問題がありました。これを解決するのが委員会で、委員会は業務執行機能と監督機能を完全に分離し、執行機能は「執行役」によって果されます。

委員会には指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの機関を設置する必要があり、

それぞれ取締役3人以上から構成する必要があります。また、過半数社外取締役にする必要があります。

指名委員会は取締役、会計参与の選任・解任に関する議案の決定、監査委員会は取締役や執行役の監査、報酬委員会は取締役や執行役の個別報酬決定の役割があります。

指名委員会設置会社になった場合取締役会や会計監査人と1人以上の執行役を必ず設置しなければなりません。また、取締役会は執行役の中から代表執行役を選ぶ必要があります。

指名委員会設置会社になった場合の取締役の任期は1年となり、業務執行権は執行役に任せるため、ありません。よって取締役は監督業務に専念することができます。