近年の中小企業の動向
●中小企業の定義
・製造業、建設業、運輸業、その他の下記業種以外の業種
資本金3億円以下または従業員数300人以下
（うち小規模企業者は従業員数20人以下）
・卸売業
資本金1億円以下または従業員数100人以下
（うち小規模企業者は従業員数5人以下）
※資本金1億以下でも、大企業（資本金5億以上）の相互会社等の 100 ％子会社は中小法人とはなりません。
・サービス業
資本金5,000万円以下または従業員数100人以下
（うち小規模企業者は従業員数5人以下）
・小売業
資本金5,000万円以下または従業員数50人以下
（うち小規模企業者は従業員数5人以下）
●企業数・従業員数
日本の企業の99%は中小企業で、一番多いのが小売業、次いで宿泊・飲食サービス業、建設業、製造業となっています。
また日本の全従業者に占める中小企業の割合は約7割で、一番多いのが製造業、次いで小売業、宿泊・飲食サービス業、建設業となっています。
企業数は横ばいで推移、従業者数は増加傾向である一方で大企業と小規模企業の従業者数は減少しています。
中小企業の従業者総数は全体の約 70 ％、付加価値額は全体の約 50 ％を中小企業が占めています。
●開廃業率
産業全体では1980年代後半以降廃業率が開業率を上回る状況が続いています。
業種別開業率は小売、サービス、卸、製造の順で廃業率は小売、卸、サービス、製造となっています。
※共に高水準である小売業は20年前に比べ約6割の水準まで減少しています。
●経営指標
・収益性
売上高総利益率、営業利益率、経常利益率のいずれも全体平均を下回っているのが卸売業、
いずれも上回っているのは情報通信業、不動産業、学術研究・専門技術サービス業です。
・効率性
総資本回転率が高いのは卸売業、小売業なのに対し回転率が低いのは不動産業となっています。
・安全性
流動比率が最も低いのは宿泊・飲食サービス業で、最も高いのは情報通信業となっています。
●各指標推移
・売上高
中小企業の売上高はリーマンショックで大幅下落、東日本大震災から2012年末まで減少傾向となり、2016年まで横ばいでしたが2016年Q3より上昇傾向に転じています。
また製造業やサービス業の増加幅は大企業の増加幅を凌いでいます。
・経常利益
売上高同様リーマンショックで大幅下落しましたが、緩やかな回復基調が続いています。
・設備投資
設備投資額の推移を見ると、リーマン・ショックの影響もあり、2008年から2009年にかけて大きく落ち込み、以降は横ばい傾向にありましたが、足元では大企業、中小企業ともにやや増加傾向にあるがリーマン・ショック以前の水準までは回復していません。
大企業はリーマンショックで設備投資額は大きく下落し2014年まで横ばいが続きましたが2015年から増勢を強めています。
中小企業は2013年まで増勢でしたが2016年以降は横ばいとなっており、大企業との差が開いています。
また貸借対照表の推移から中小企業の利益剰余金は増加傾向なのに対し有形・無形固定資産が横ばいであることから積極的な設備投資に踏み切れていない側面があります。
老朽化の度合いから見ても、中小企業の設備投資については維持更新は増加傾向、生産能力の拡大は減少傾向という背景から、1990年の設備年齢を基準とした時大企業は1.5倍の老朽度に対し中小企業の設備老朽度は2倍となっています。
同様に研究開発費用も中小企業は緩やかな上昇基調なのに対して大企業は右肩上がりとなっており、差が広がっています。
・CRDデータ
中小企業は売上高、営業利益、総資産、純資産とも、中央値が平均値を下回っています。つまり、一定量の独占企業が存在することを意味します。
●倒産・廃業・企業数
倒産件数はリーマンショック以降10年連続で減少する一方で高齢化や後継者不足に伴う休廃業・解散企業は年々増加傾向にあります。
企業数も1999年以降は年々減少傾向にあり、特に小規模企業の減少数が多いです。
しかしながら従業者総数は増加しており、廃業企業の従業員を中規模企業、大企業が吸収出来ている事が見受けられます。
●財務面
リーマンショック直後、赤字企業は約50%まで増加したものの、緩やかに減少し2016年では35.3%まで減少しました。よって債務超過企業数も緩やかに減少している事になります。
●人手不足
500人以上の事業所では右肩上がりの人員増加が継続している事に対して29人以下の事業所では右肩下がりとなっており、小規模企業の人員確保が難しくなっています。
特に建設業やサービス業での人手不足が顕著となっており、求職者が大企業への就職希望を強めている事が分かります。
●新たな雇用の担い手
子育て世代の女性や60才以上のシニア層の非正規雇用者数が増加傾向にあり、これまで社会進出の進んでいなかった層の台頭が増えています。
契約・法律基礎知識
●民法
日常生活において交わされる契約や法律関係は民法がベースとなっています。
私人同士の法律関係を民法（一般法）、ビジネスにおける法律関係を商法（特別法）、
会社に関するルールを会社法（特別法）と分類しています。
民法は主に財産法（物権・債権）と家族法（親族・相続）に分類されます。
また、民法には下記の基本原則があります。
権利平等の原則：個人は皆平等に権利を持ち、権利と同時に義務が発生する
私的自治の原則：契約自由の原則とも呼ばれ、契約内容は当事者間で自由に決定する
※ただし、企業と個人の取引など力関係に差がある場合は関連法規で弱者をカバーする
所有権絶対の原則：所有権は他人や国家権力でさえも侵害することはできない
過失責任の原則：他人へ損害を与えても故意過失でなければ責任は負わない
●契約
契約とは当事者と相手方といった2つ以上の「意思表示」が合致する事によって債権・債務が発生する事を指します。
契約は書面によらず口頭でも成立します。ただし意思能力が無い者や未成年者などの「制限行為能力者」がした契約は無効となります。また、詐欺、強迫による意思表示は取り消す事ができます。
民法でよく使用される契約を「典型契約」と言い、下記のものがあります。
贈与契約：タダでモノをあげる契約
売買契約：財産権を移転し、対価を得る契約
売買予約：売買契約を本契約とし、締結する義務を負う契約
交換契約：金銭以外の財産権を交換する契約
消費貸借契約：消費したモノと同じモノを返還させる契約
使用貸借契約：タダで使用させる契約
賃貸借契約：使用の対価として賃料を得る契約
雇用契約：従事する者に報酬を与える契約
請負契約：仕事を依頼し完成品に対して報酬を与える契約（成果重視）
委任契約：法律行為を委託する契約（過程重視）
※受任者は善管注意義務、報告義務、受取物引渡義務を負います。
寄託契約：保管を依頼する契約 有償：善管注意義務 無償：自己の財産と同一
●契約の履行
・弁済
債務者が債務の本来の内容を実現する事で債権・債務を消滅させる事です。
・代物弁済
債務者が債権者の同意の上で本来の内容以外の方法で債務を実現する事です。
・供託
債権者が受領を拒んだり、受領できない場合は供託所に目的物を預けます。
・相殺
お互いの債権を対等額で消滅させます。（同種の債権でなければなりません）
・更改
旧債務を消滅させ新債務を成立させる事です。
・免除
債権を無償で消滅させる意思表示をする事です。
・混同
債権者と債務者が同一人になった場合は債権債務が消滅します。
●保証契約
保証契約は普通の契約とは違い、書面または電磁的記録によるものでなくてはなりません。保証契約は債権者と保証人との間で締結されます。
保証契約（保証債務）は主債務が消滅すると同時に消滅します。（附従性）また、主債務が譲渡移転した場合は保証債務も移転します。（随伴性）
主債務が履行できない場合にはじめて保証人が責任を負います。（補充性）
補充性にはまず主たる債務者へ履行を請求するように主張する事（催告の抗弁権）
と履行可能なのであればまず主たる債務者から履行するよう主張する事（検索の抗弁権）があり、「連帯保証債務」の場合補充性は認められません。
（主たる債務者の現状などは一切考慮せず、いきなり履行請求されても抗弁権がありません。）
●契約の不履行（債務不履行）
債務不履行には「履行遅滞」「履行不能」「不完全履行」があります。
債権者は強制履行や損害賠償請求、契約解除といった手段を取る事ができます。
債務不履行による損害賠償請求権の消滅時効は権利を知った時から5年です。
契約解除の場合は「初めから無かった」事になるため「原状回復義務」が発生します。
不完全履行と似た状況で「契約不適合責任」がありますが、不適合事項があった場合債権者は目的物の修補、代替物の引渡、不足分の引渡といった履行の「追完」を請求できます。また、代金減額や契約解除後に損害賠償請求（故意過失の場合は）もできます。
（ちなみに履行不能ですが、金銭債務に履行不能はありません。 お金が払えないことは現時点でお金がないからという考え方であるため履行遅滞として扱われます。）
●危険負担
不可抗力によって債務不履行が生じた場合債務者、債権者どちらの負担とするかを危険負担と言い、民法では原則債務者が負担する「債務者主義」を採用しています。
●不法行為
故意過失により他人の権利を侵害し、損害を与える行為です。加害者は被害者に損害を賠償する義務を負います。
また会社の従業員が不法行為を行った場合、使用者は損害賠償責任を負います（使用者責任）この時使用者が従業員の責任・監督について相当な注意をしていた場合使用者は責任を負わなくても良いとされています。
被害者は従業員にも使用者にも損害賠償請求が可能です。
不法行為による損害賠償請求権の消滅時効は加害者を知った時から3年です。
●不当利得
不当利得による損害賠償請求権の消滅時効は権利を知った時から5年もしくは権利を行使できる時から10年です。
●倒産処理
倒産処理には法的処理と私的処理の2パターンがあり、法的整理には企業の財産を清算する「清算型」と組織変更などにより事業の継続を図る「再建型」があります。
・破産（清算型）
破産申し立てにより破産管財人によって財産の管理、処分が行われ原則として公平に債権者へ弁済されます。
・民事再生（再建型）
民事再生を裁判所へ申し立てた後債務者が計画を作成し、債権者と裁判所の認可を受けて実行します。
・会社更生（再建型）
会社更生のを裁判所へ申し立てた後更生管財人管理下で更生手続きが行われます。
（会社更生は株式会社のみに認められている方法です。）
●国際取引における法律知識
・FOB（Free on board)
貿易における取引条件のひとつです。FOBとは、Free on Boardの略で、本船渡しのことです。船舶の手配、保険料等は買主の義務になります。
・CIF（Cost Insurance and Freight）
貿易における取引条件のひとつです。CIFとは、Cost Insurance and Freightの略で、運賃保険料込みのことです。運賃、保険料を売主が負担する条件です。
・インコタームズ（International Commercial Terms)
国際商業会議所 (ICC) が策定した国際貿易の統一規則が規定されています。貿易取引を円滑に行うため、運賃、保険料等の条件に関して、国際的に統一的な定義を取り決めています。上記のFOBやCIFもインコタームズで定められています。
・準拠法
外国企業との取引で、紛争が発生した時に、どこの国の法律が適用されるのかを決めなければなりません。この適用になる国の法律を準拠法といいます。
事業再編・持分会社
●事業再編
事業再編とはM&Aのような合併、買収などの事を指します。
事業再編は買い手企業が売り手企業の「デューデリジェンス」（情報調査）を行い、
事業の状況や価値を評価した上で買収価格に反映させます。
事業再編の方法は下記の通りです。
●合併
・吸収合併
複数の会社のうち1社が存続し、残りの会社は消滅する合併です。
・新設合併
新設会社にて全会社を合併させるため買い手企業も消滅する合併です。
・条件等
合併には株式総会の特別決議と債権者保護手続きが必要です。
合併に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
合併は株式・持分会社の別を問わず可能です。
●会社分割
・吸収分割
分割した事業を別の会社が承継する分割方法です。事業売却によく使われます。
・新設分割
分割した事業を新設会社にて承継する分割方法です。分社化によく使われます。
・条件等
分割には株式総会の特別決議と債権者保護手続きが必要です。
分割に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
分割は株式会社・合同会社のみ可能で、承継する側は株式・持分会社の別を問わず可能です。
分割の際に分割事業に従事していた労働者は原則として事業と一緒に承継され、労働者の同意は必要ありません。承継されない場合、労働者は異議申し立てが可能です。
従事していなかった労働者については労働者本人の同意が必要です。
●株式交換・移転
・株式交換
ある会社の株主が所有している全株式を他の会社の株式と交換する方法です。
（株式を買収対価とするという事です。）
・株式移転
新設会社の株式と買収する会社の株式を交換する方法です。
（新設企業は持株会社となります。）
・条件等
株式交換・移転には株式総会の特別決議が必要です。
（交換・移転は財産の増減を伴わないため債権者保護手続きは不要です。）
株式交換・移転に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
株式交換は完全親会社は株式会社・合同会社のみ可能で、完全子会社は株式会社のみ可能です。株式移転は親子共に株式会社のみ可能です。
●事業譲渡
事業譲渡は会社合併や分割と違い事業の「売買契約」を交わす事で成立します。
事業譲渡の場合は株式ではなく、金銭での対価支払いが原則です。
・条件等
事業譲渡において全部譲渡もしくは重要部分譲渡の場合には株式総会の特別決議が必要です。（事業譲渡は債権・債務の移転を伴わないため債権者保護手続きは不要です。）
事業譲渡に反対する株主は「株式買取請求権」を持ちます。
事業譲渡は株式・持分会社の別を問わず可能です。
●簡易組織再編
小規模な事業再編は簡易手続き（株主総会の承認ナシ）で実行可能です。
簡易組織再編は下記の事業再編方法に適用可能です。
・吸収合併
合併の対価が存続会社の純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・吸収分割
承継会社：分割の対価が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
分割会社：承継資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・新設分割
分割会社：承継資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・株式交換
親会社：交付する株式が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
・事業譲渡
譲受：譲受の対価が純資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
譲渡：譲渡資産の金額が総資産額の５分の1を超えない場合、株主総会の承認が不要になります。
※「5分の1」という割合は定款で低下できますが増加はできません。
●略式組織再編
親会社が9割以上の株式を保有している子会社では組織再編時の株主総会の承認を不要とする制度です。
ただし、子会社が株式譲渡制限会社で、再編時に株式の移転等を伴う場合は略式組織再編は利用できません。
★吸収合併消滅株式会社：略式手続のみ 新設分割株式会社：簡易手続のみ
●対価の柔軟化
対価の柔軟化とは株式だけでなく金銭や債権など、対価に多様性を持たせる事を指し、
対価の柔軟化は吸収合併、吸収分割、株式交換の場合認められます。
・三角合併
吸収合併の際に消滅会社の株主に対して親会社の株式を交付する事です。
こうする事で合併後も存続親会社、存続子会社の関係性を据え置く事が可能です。
また、親会社は対価を用意せずに消滅会社の取得ができます。
●株式会社以外の会社、組織等
・合名会社
社員全員が無限責任を負う会社です。構成社員を「業務執行社員」と言い、業務執行社員の過半数で意思決定を行います。
・合資会社
無限責任社員と有限責任社員が存在する会社です。よって最低人数は2人となります。
無限、有限問わず全員が原則業務執行社員になりますが定款で業務執行社員を定めることもできます。
・合同会社
社員全員が有限責任を負う会社です。
持分会社と株式会社は相互に組織変更できます。（Ex：株式会社から合同会社へ）
組織変更には総株主、総社員の同意が必要で、債権者保護手続きも必要です。
★株式会社は、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことはできませんが、合同会社は、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことができます。
組合は共同で事業を行うための契約関係を指し、「法人格」を持ちません。
よって組合ではなく、組合員に直接課税されます。（パススルー課税）
組合契約の「締結」が必要ですので、2名以上である必要があります。
組合は法人格を持たないため、組織変更ができません。
いわゆる「ファンド」で、業務執行組合員のみ、無限責任を負います。
株式会社の設立・資金調達
●会社の設立
・発起設立
発起人が会社設立時の株式全てを引き受ける方法です。発起人とは会社設立時の定款を作成、署名する人で自然人だけでなく法人も発起人になることができます。
・募集設立
発起人が一部の株式を引き受け、残りの株式は別の株主を募集して引き受けてもらう方法です。
●定款の作成
定款とは会社の原則を記載したものです。
・絶対的記載事項
必ず記載しなければならない事項です。会社の目的、商号、本店所在地、設立時出資額、出資最低額、発起人の住所、氏名が記載事項です。
・相対的記載事項
記載は任意ですが、記載することで法的効力が生じる事項です。
取締役の任期延長、株式の譲渡制限など様々です。
特に金銭以外の現物出資、財産引受、発起人の特別利益、会社負担の設立費用は「変態記載事項」と呼ばれ、定款に定めた上裁判所の検査役の調査を受ける必要があります。
・任意的記載事項
記載するかは任意のものです。事業年度機関や取締役、監査役の員数、株主総会の時期などがあります。
●公証人の認証
本店所在地管轄の公証人役場で作成、署名した定款を公証人に認証させます。
●資本金払込
出資金を1つの口座へ振り込みます。募集設立の場合は金融機関から「払込金保管証明」を発行してもらう必要があります。発起設立の場合は預金通帳のコピーなどで良いとされています。
●機関の選任
発起設立の場合は発起人が、募集設立の場合は創立総会にて機関を選任します。
●設立登記、届出
機関の選任後、設立登記を行います。
その後、税務署へ「法人設立届出書」を設立から2ヶ月以内、給与支払事務所設立届出書を設立から1ヶ月以内に提出します。
また、年金事務所へ健康保険、厚生年金の新規適用届や労働基準監督所や公共職業安定所へ保険関係の適用届を行います。
●株式
直接金融には「株式」と「社債」発行があります。
株券の発行は定款に定めることで可能となりますが、2009年からは上場企業は株券が廃止されております。
株式会社では株主名簿を作成し、本店もしくは名簿管理人の営業所に据え置き、株主の権利を保全する必要があります。
●種類株式
種類株式とは株式本来の持分細分化に加えて様々な特性を備えた株式で、種類株式を発行する会社を「種類株式発行会社」と言います。種類株式を発行するには定款に内容を定める必要があります。
剰余金の配当が異なる株式
残余財産の分配が異なる株式（有利なら優先株、不利なら劣後株）
議決権制限株式（議決権ナシの株式も設定可能）
譲渡制限株式（全株が譲渡制限株式の場合株式譲渡制限会社）
※譲渡制限株式の譲渡には会社の承認が必要で、株主からの承認請求が必要です。
2週間以内に返答がない場合は承認されたものとみなされます。
取得請求権付株式（株主が会社に買取請求する権利が付いている）
取得条項付株式（会社が株主の株を強制的に取得できる権利が付いている）
全部取得事項付株式（株式総会の決議で種類株式全てを取得できる）
拒否権付株式（株式総会と別に拒否権付株式総会が開かれ決議要件となる）
取締役・監査役選任権付株式（公開会社の場合は発行不可）
●株式発行
発行株式は「募集株式」と呼ばれ、発行可能株式総数以下である必要があります。
発行可能株式総数の変更には株主総会の特別決議が必要になります。
公開会社の場合、発行可能株式総数の上限は発行済株式総数の4倍以下である必要があります。
株式譲渡制限会社の場合は上限ナシとなります。
・募集株式の発行
公開会社の場合は原則として取締役会の決議が必要で、第三者に有利な条件の場合は株主総会の特別決議が必要です。
株式譲渡制限会社の場合は株主総会の特別決議が必要ですが、株主総会の委任がある場合は第三者に有利な条件であっても取締役会の決議で発行可能です。
・単元株の発行（単元株制度）
定款に定める必要があり、単位増加には株主総会の特別決議が、単位減少には取締役会での定款変更手続きが可能です。また、1000株を超える単元株制度は導入できません。
●株式分割、併合
株式分割は株主に有利なため。取締役会の決議で行うことができますが、
株式併合は株主総会の特別決議が必要です。
●自己株式
株主の所有していた株式を会社で買い取ったものです。自己株式を取得することは会社の財産を株主に分配することになります。
自己株式を取得する場合は原則として株主総会の決議が必要となります。
また、市場取引や公開買い付けによって取得する場合は定款に定めることで取締役会の決議で取得可能です。
新株予約権とは予め決められた条件でその会社の株式を取得できる権利を表します。
発行手続きは募集株式と同様です。また、一定の自由が生じた際に発行済みの新株予約権を会社が取得できるような条件を付した予約権を取得条項付新株予約権と言い、買収防衛策に利用されます。
●ライツプラン
既存の株主に安く株式を購入できる権利、すなわち新株予約権をあらかじめ付与しておき、敵対的買収が行われた場合などの条件を満たすと、新株を発行するという防衛策です。
●社債
社債は取締役会の決議で発行が可能です。社債には普通債の他に新株予約権付社債があります。さらに転換条項付きの場合、新株発行と同時に社債は償還されます。
社債は償還期間が長いため、適切な管理を行うために「社債管理者」を置くことが必要です。ただし、各社債の金額が1 億円以上の場合など、一定の条件を満たす場合は、社債管理者を置く必要はありません。
管理者には銀行や信託銀行がなることが多いです。
●株式会社の計算
・資本金
資本金の最低金額には定めがありません。（0円でも設立可能）資本金の金額は登記事項になります。
・資本準備金組み入れ
株主が払い込んだ金額のうち、2分の1を超えない額については資本準備金に組み入れが可能です。
・増資と減資
資本きは株式発行によって増資が出来、逆の減資も可能です。
減資を行う場合は株主総会の特別決議と債権者保護手続きが必要です、
また、資本準備金の額を減少する場合も、資本金への繰入目的を除き債権者保護手続きが必要です。
・配当
配当には株主総会の普通決議が必要です。また、純資産額が300万円以下の場合は配当ができません。
・計算書類
株式会社では計算書類を作成後10年間保存する義務があります。計算書類には貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表などがあり、
貸借対照表は提示株式総会の終結後遅滞なく公告する必要があります。
さらに大会社の場合は損益計算書も併せて公告が必要です。
（ただし、有価証券報告書を提出している企業は決算公告の必要はありません。）
●上場審査基準
東証一部：流通株式35%以上、最近2年の利益が5億or時価総額500億以上
東証二部：流通株式30％以上、以下同文
マザーズ：流通株式25%以上
株式会社の各機関について
●法人とは
法人とは人間（自然人）と同じように契約を結ぶなど、権利の主体となれる存在を表します。法人格を取得するには登記が必要で、登記をすると商業登記簿に登録されます。
登記簿に掲載される会社の名前を商号と呼び、株式会社や持分会社といった会社の形態の別を含める必要があります。
●株式会社とは
会社法において、株主（出資者）を「社員」と呼びます。
社員は出資額以上の責任は負わない「有限責任」において出資を行うため、株式会社はたくさんの出資者を募りやすい形態と言えます。
株式会社は持ち主（株主）と経営者が分離している形態です。そのためしっかり経営が出来ているかを株主に代わってチェックする為の様々な「機関」が存在します。
●株主総会
株式会社の最高意思決定機関です。会社の運営は株主総会で決定した取締役から構成される取締役会で行われます。
株主総会の設置は「必須」です。株主総会では取締役や監査役の選任、解任、定款の変更、合併、解散などの重要事項を決議します。
なお取締役会を設置しない会社では、株主総会で一切の事項を決議可能です。
株主総会の決議には普通決議、特別決議、特殊決議があり、普通決議は出席者、議決権共に過半数以上、特別決議は出席者は過半数、議決権は3分の2以上で決議出来ます。
株主の議案：10分の1以上の賛成を得られなかった日から 3 年を経過していない場合は、株主提案を拒絶することができます。
●取締役
取締役は原則1人以上、取締役会を構成するには3人以上必要です。
取締役は善管注意義務と忠実義務を負います。忠実義務には会社の事業と競業するような取引をしてはららない「競業避止義務」と会社の利益に対立するような取引をしてはならない「利益相反取引回避義務」があります。
取締役がこのような義務に反した場合会社への損害賠償責任が生じます。これを「任務懈怠責任」と言います。
取締役の任期は原則2年ですが、株式譲渡制限会社（株式の持ち主が限定されており、不特定多数でない会社）の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。
●取締役会
株式譲渡制限会社の場合は取締役会の設置は任意です。また、公開会社の場合は必須となります。
取締役会を設置した場合は「代表取締役」を選定する必要があります。
（社長や会長と行った役職は会社法には存在しませんが、外部から見ると代表取締役と認識されやすい傾向にあります。このような外観から取締役に見える存在を「表見代表取締役」と言い、善意の第三者が損害を受けた場合は会社に責任が生じます。）
取締役会も株主総会同様多数決で決議しますが、定款で定める事により過半数以上に出席数（定石数）、必要得票数共に増やすことが可能です。（減らすことは出来ません。）
・特別取締役
都度取締役会で決議を行うと会社の機動力が損なわれる為、重要な財産の譲受、処分、多額の借財といった事項は特別取締役会（取締役会の選抜メンバー）のみで決議出来ます。特別取締役会は取締役会が6人以上かつ社外取締役が1人以上いれば設置可能で、
取締役3人以上で構成されることが必要です。
社外取締役の設置は原則任意です。
社外取締役は現在もしくは10年以内に当該会社または子会社の取締役、執行役、使用人になったことがなく、親会社・兄弟会社の関係者、経営者の近親者でない者である必要があります。
●監査役
監査役は取締役会を設置した場合設置する必要があります。
ただし、株式譲渡制限会社で取締役会を設置した場合、会計参与の設置によって監査役に替えることができます。
監査役は取締役会から独立して、取締役の業務執行を監督する権限を持っています。ただし、小規模な会社の場合は定款の定めにより監査役の監査範囲を会計監査に限定することができます。
監査役の解任は取締役の解任よりも重要ですので、株式総会の特別決議が必要です。
監査役の任期は原則4年ですが、株式譲渡制限会社の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。
●監査役会
監査役会は大会社（最終事業年度の資本金50億円以上もしくは負債総額200億円以上）
かつ公開会社（株式の譲渡が可能な会社）の場合は設置義務があります。
（監査役会では出席数の概念がありません。）
●会計監査人
会計監査人とは主に大規模な会社で計算書類の監査を行う為の機関です。
会計監査人の設置は大会社の場合必要となります。伴って、会計監査人を設置するには監査役会の設置が必要です。
会計監査人は「公認会計士」「監査法人」である必要があり、設置会社の取締役や従業員から選任することはできません。
会計監査人の任期は1年となっており、変更はできません。
●会計参与
中小企業の計算書類の質を高めるために設けられた機関です。
（監査役会、会計監査人の設置をするのは中小企業の負担が大きいため）
株式譲渡制限会社かつ取締役会設置会社で、監査役を設置していない会社は会計参与の設置義務があります。
会計監査人との違いは、会計参与は取締役と共同で計算書類を作成します。よって会計参与は会社役員の位置付けになります。
また、会計監査人設置会社も会計参与の設置が可能です。
会計参与は「公認会計士」「監査法人」「税理士」「税理士法人」である必要があり設置会社の取締役や従業員から選任することはできません。
会計参与の任期は取締役同様原則2年で、株式譲渡制限会社の場合は定款の定めにより10年まで伸長可能です。
●委員会
日本の多くの企業の取締役、監査役は内部昇格者から構成されるため、客観性に欠けるという問題がありました。これを解決するのが委員会で、委員会は業務執行機能と監督機能を完全に分離し、執行機能は「執行役」によって果されます。
委員会には指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの機関を設置する必要があり、
それぞれ取締役3人以上から構成する必要があります。また、過半数を社外取締役にする必要があります。
指名委員会は取締役、会計参与の選任・解任に関する議案の決定、監査委員会は取締役や執行役の監査、報酬委員会は取締役や執行役の個別報酬決定の役割があります。
指名委員会設置会社になった場合、取締役会や会計監査人と1人以上の執行役を必ず設置しなければなりません。また、取締役会は執行役の中から代表執行役を選ぶ必要があります。
指名委員会設置会社になった場合の取締役の任期は1年となり、業務執行権は執行役に任せるため、ありません。よって取締役は監督業務に専念することができます。
著作権・不正競争防止法
●著作権
これを「無方式主義」と言います。
・定義
「思想または感情を創作的に表現したものであって文芸、学術、美術または音楽の範囲に属するもの」と定義されており、創作性は必要ですが完成度は求められておりません。また、表現したものが対象ですのでアイディアに留まるものは対象外となります。
・著作物の種類
言語（小説や論文）、音楽、舞踊（ダンスの振り付けを含む）、美術、建築、地図、図形、映画（アニメやゲームも含む）、写真、プログラム
・二次著作物
著作物を翻訳、編曲、映画化などで翻案したものです。
・編集著作物
素材の選択や配列によって創作性を有する著作物で、百科事典などが該当します。
著作者の人格的な権利であり、下記の権利があります。
著作者人格権は本人のみが有する権利なので譲渡、相続ができません。
・公表権
著作物を「公表するかどうか」を決定できる権利です。
・氏名表示権
著作物に著作者の氏名を表示するかどうか及び表示内容を決定できる権利です。
・同一性保持権
著作物を改変せず同一性を保つことを保証する権利です。
●著作財産権
財産権としての性格を持つ権利で、下記の権利があります。
著作財産権は譲渡、相続が可能です。
・コピーを作る
著作物を複製できる権利で「複製権」と呼びます。
・直接またはコピーを使って公衆に伝えること
上演権、演奏権、上映権、公衆送信権、伝達権、口述権、展示権があります。
・コピーを使って公衆に伝えること
譲渡権（出版販売）、貸与権（レンタルビデオ）、頒布権（映画のみ）があります。
・二次的著作物に関する著作財産権
二次的著作物の利用には著作権者の許諾が必要です。また、第三者が二次的著作物の利用をするためには二次的著作物の著作者及び原作者の許諾が必要です。
（著作者は二次著作物の利用権利を持ちます。）
代表的な例は脚本家と俳優（実演家）の関係です。
実演家には実演したものの利用や譲渡に関する「許諾権」と「報酬請求権」があります。
●著作権登録制度
著作権は無方式主義ですが、法律的対抗力を高めるために登録制度も存在します。
プログラム以外の著作物は文化庁、プログラムは財団法人ソフトウェア情報センターに申請する必要があります。
●著作権の存続期間
著作財産権：著作者の生存中及び死後70年
※ただし無名またはペンネームで公表した著作物の著作財産権存続期間は「公表後70年」となります。
著作者人格権：著作者の生存中のみ
●著作権の効力・特徴
・私的使用
個人的または家庭内での使用であれば著作権の効力は及びません。
・引用
引用の必然性があり、正当な範囲内であり、引用の出どころを明記し、引用部分と他部分を明確に区別できるという条件を満たせば引用可能です。
・職務著作
職務の発明や考案は定めがない限り、発明者、考案者に権利が発生しましたが、職務著作の場合は定めがなくとも使用人が著作者になります。
また、プログラムの著作物については使用者の名義で公表しなくても使用者が著作者になります。
職務製作著作権の存続期間は70年です。
・共同著作物
共同著作物とは1枚の絵画を複数人で描いたものなどを指し、小説短編集のように担当部分を明確に分離できるものは共同著作物ではありません。
・著作権侵害の対応
特許などと同じように差止、損害賠償、不当利得返還請求、名誉回復措置請求、刑事告訴が可能です。
著作権には「先使用権」という概念はなく、同一の著作物を作成したそれぞれの著作者に著作権が発生します。
不正競争防止法とは、知的財産権で守りきれないような不正競争（模倣、無断使用など）から保護するための法律です。
・周知表示混同惹起行為
他人の商品等表示（パッケージデザインなど）と同一または類似した商品等表示をして混同させる行為です。
・著名表示冒用行為
全国的に著名となった商品等表示を自己の商品等表示として使用、譲渡、提供する行為です。
・商品形態模倣行為
他人の商品形態を模倣した商品を譲渡、貸与する行為です。ただし、商品機能維持のために不可欠な形態の場合は不正競争行為とはなりません。
・営業秘密不正行為
企業内部で秘密として管理されている情報を不正に入手し、他人に開示する行為です。
秘密とは、秘密管理性、有用性、非公知性を満たすものを指します。
・技術的制限手段に関する不正競争行為
アクセス制御やコピーガードなどを不正に外す為の方法や機器を提供する行為です。
・ドメイン名に関わる不正行為
意図的に将来使われそうなドメイン名を作成し、買取を持ちかける行為です。
・誤認惹起行為
産地などを偽ったり品質を誤認させる表示は不正競争行為となります。
・競争者営業誹謗行為
競合他社の信用を害するような虚偽の発言等でブランディングを下げる行為です。
・代理人等の商標無断使用行為
代理人契約したものがその商標を本人でなく自己の利益のために無断使用する行為です。
意匠権・商標権
●意匠権
・定義
「物品の形状、模様もしくは色彩またはこれらの結合であって視覚を通じて実感を起こさせるもの」は意匠法で保護されます。
・要件
工業上利用でき、新規性、創作非容易性があり、先願であり、不登録事由に該当しないことです。不登録自由とは公序良俗に反するものはもちろん、他の物品と混同する恐れのある場合も指します。
・取得手続
・効力
意匠権の場合は同じ意匠だけでなく類似する意匠にも効力が及びます。
意匠の類似とは物品もしくはデザインが同一で物品もしくはデザインが類似している場合と双方同一の場合の3パターンがあります。物品の類似とは用途が共通し、機能が異なる事を指します。
・特許権との共通事項
活用方法、職務創作、共同創作の取り扱い、権利侵害時の対応は特許権と同様です。
・部分意匠制度
意匠権を登録した物品の「パーツ」についても意匠権の登録が可能です。部分意匠の出願は全体意匠と同時に行うか、全体意匠の公報発表前日までであれば出願可能です。
・組物意匠制度
ナイフとフォークのように、同時に使用する物品は組物意匠として登録可能です。
組物意匠登録できるものは経産省で指定されています。
また、組物の「構成物」ごとの模倣は保護されませんので、保護する場合は個別に意匠登録する必要があります。
・関連意匠制度
デザインAに類似したデザインBは意匠権の効力が及びますが、デザインBに類似したデザインCまでは効力が及ばないケースがあります。
このデザインCも最初から意匠登録するのが関連意匠制度で、より強力に保護できるようになります。
・秘密意匠制度
意匠登録日から最大3年間、公開せずに秘密にしておく制度です。秘密意匠にする場合出願時に登録するか、登録料を納付する際に指定する必要があります。
●商標権
・定義
「人の知覚によって認識できるもののうち文字、図形、記号など政令で定めるもの」です。商標の種類は下記になります。
文字商標：ネーミング
図形商標：図形
記号商標：文字を図案化したもの
立体商標：人形など三次元のもの
色彩商標：イメージカラー、包装・パッケージの色彩や、色彩の組み合わせ
ホログラム商標：見る角度によって文字や図形が変化する
動き商標：映像
音商標：CMのメロディなど
位置商標：商品に付する文字や図形の位置
・要件
業務上の使用であり、自他商品識別能力があり、先願であり、不登録事由に該当しない事です。また通常自他商品識別能力に乏しい商品普通名称や慣用商標以外であれば、ありふれた氏名などでも長年繰り返し使う事で識別性が認められるケースがあります。これを「特別顕著性」と言います。
・取得手続き
※商標権の場合はどの商品や役務に商標を使用するかを指定する必要があり、この時複数の商品・役務の指定が可能です。
・効力
特許権や意匠権が「実施」なのに対し商標は「使用」と表現します。
つまり商標権は「通常使用権」「専用使用権」と呼びます。
また、商標権者は同一の商標や類似する商標を類似する商品、役務に使用する事を禁止する「禁止権」と「専用権」を持っています。
★商標権は請求者が侵害者の過失を立証しなくても損害賠償責任が推定される権利です。
・団体商標登録制度
社団法人や事業協同組合単位で商標登録をすると、構成員が許諾なしで商標を使用することができるようになります。
「夕張メロン」のように、地域名＋普通名称の組み合わせでも、（識別能力に乏しくても）商標登録できる制度です。ちなみに株式会社や社団法人は出願できません。
また、地域団体商標権は譲渡できません。あくまで地域ブランドの育成を目的とする制度だからです。
・防護標章登録制度
基になる商標が登録済み且つ全国的に著名になっている場合、類似しない商品・役務についでも禁止権が及ぶように登録することができる制度です。
・立体商標制度
企業のマスコットキャラクター等だけでなく、ある商品の容器を使用した結果、需要者何人かの業務に係る商品であると認識できるに至った場合例外的に登録が認められます。Ex：ヤク◯トの容器
